本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　广州美厨智能家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月11日召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于公司的议案》。议案表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　　本次回购股份主要用于：√实施股权激励或员工持股计划 □注销并减少注册资本。

　　因目前公司股票收盘价格低于公司最近一期每股净资产，基于对公司价值的判断和未来发展前景的信心，维护公司价值和股东利益，增强投资者信心；同时为建立、健全公司长效激励机制，促进公司长期稳定发展，充分调动公司员工的积极性和创造性，综合考虑公司财务状况、未来发展等因素，拟以自有资金回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划。

　　为保护投资者利益，结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，确定本次回购价格为2.76元/股。

　　公司董事会审议通过回购股份方案前60个交易日（不含停牌日）存在交易均价，交易均价为0.76元，拟回购价格不低于上述价格，高于上述价格的200%。

　　目前，公司股票交易方式为集合竞价方式，公司董事会审议通过回购股份方案前60个交易日内股票仅有两次股票交易，总交易量为300股，总交易额为238元，交易均价为0.76元，公司二级市场盘内交易不活跃，未形成盘内连续交易，因此公司股票二级市场盘内交易价格参考意义较小。

　　根据公司已披露的经审计的2023年年度报告以及最近一期未经审计的2024年半年度报告，公司每股净资产分别为1.72元、0.92元。在综合考虑股东利益和公司每股净资产的基础上，本次回购价格高于公司每股净资产价格，不存在损害公司股东利益的情形，且公司通过要约方式进行回购，信息公开透明，不存在通过“低价”回购排除相关股东参与回购机会的情形。

　　公司主要从事锅具用品、厨房小件、水壶水杯等日常家居用品的设计及销售业务，根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于“F 批发和零售业--51 批发业-513 纺织、服装及家庭用品批发--5135 厨房、卫生间用具及日用杂货批发”，结合公司的主营业务和行业分类，公司同行业可比挂牌公司基本情况如下：

　　2）每股市价为 2025年 2月21日收盘价，当日没有收盘价的按最近交易日收盘价；每股净资产、基本每股收益等数据来源于各公司 2024年半年度报告。

　　根据公司披露的2023年年度报告（经审计）和2024年半年度报告（未经审计），截至2023年12月31日和2024年6月30日，公司每股净资产分别为1.72元和0.92元，以2.76元股的拟回购价格计算，公司市净率分别为1.60倍和3.00倍。根据上述表格的数据，公司本次回购的市净率处于行业波动区间范围内，未偏离同行业可比公司。

　　公司作为在新三板挂牌的锅具用品、厨房小件等日常家居用品的批发类企业，目前新三板挂牌的同行业企业较少，公司同类型产品竞争对手主要是苏泊尔、爱仕达等以制造销售为主的企业，因所处资本市场板块不同及收入规模、业务模式等不同，可对比的

　　综上所述，本次回购定价综合参考了归属于公司股东的每股净资产、前期股票定向发行价格以及同行可比公司市净率等因素确定。结合公司回购目的、交易价格和价格公

　　自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整回购价格。

　　其中：P0 为调整前的回购每股股份的价格上限；V为每股的派息额；Q为扣除已回购股份数的公司股份总额；Q0为回购前公司原股份总额；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购每股股份的价格上限。

　　本次拟回购股份数量不超过 700,000股，占公司目前总股本的比例不高于 3.50%。

　　本次回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。预计拟回购资金总额不超过 1,932,000.00元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购资金为准，资金来源为公司自有资金。

　　要约期限届满，若股东同意接受回购要约（以下简称预受要约）的股份数量超出预定回购的股份数量，公司将按照相同比例回购股东预受的股份，若股东预受要约的股份数量不足预定回购的股份数量的，公司将全部回购股东预受的股份。

　　自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整剩余应回购股份数量。

　　（一） 本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月。要约期限自要约公告披露的次一交易日起30个自然日。

　　公司董事会在股东大会授权范围内，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。要约期限内，公司将至少披露3次投资者可预受要约的提示性公告，内容包括预定回购股份数量及比例、回购价格、要约期限等，提示投资者关注回购机会。

　　1、如果在回购期限内，回购股份数或资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　2、如果在回购期限内，公司股东大会决定终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会决议生效之日起提前届满。

　　根据拟回购股份数量区间及用途，如本次回购达到数量上限，公司股权结构变动情况为：

　　注：上述回购实施前所持股份情况以2024/12/31在中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。

　　如拟用于股权激励、员工持股计划的股份后续全部注销，公司股权结构变动情况为：

　　八、 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力影响的分析

　　公司本次回购股份资金来源为公司自有资金，本次回购资金总额不超过1,932,000.00元。

　　按照本次回购所需资金上限计算金额为 1,932,000.00元。根据公司 2024年半年度报告，公司总资产为 111,566,397.71元，流动资产为 67,767,336.85元，净资产为18,379,726.47元，回购所需资金上限金额占公司总资产、流动资产及净资产的比例为1.73%、2.85%和 10.51%。公司截至 2024年 12月 31日银行账户余额为 11,071,437.60元，公司可用于回购的资金充足，可以覆盖回购所需资金上限金额，实施本次回购不会对公司财务状况造成不利影响。

　　截至 2023年 12月 31日，公司总资产为 162,599,959.24元，总负债为 128,187,874.40元，净资产为 34,412,084.84元，流动比率为 1.14，资产负债率 78.84%。截至 2024年 6月 30日（财务数据未经审计），公司总资产为 111,566,397.71元，总负债为 91,721,640.40元，净资产为 18,379,726.47元，流动比率为 0.82，资产负债率为 80.92%。截至 2024年12月31日（财务数据未经审计），公司未经审计合并报表总资产为163,411,240.16元，流动资产为121,361,486.45元，归属于挂牌公司股东净资产为19,036,152.72元, 应收账款为 39,850,922.17 元，总负债为 144,375,087.44 元，短期借款为39,650,000.00元，流动比率为0.94，资产负债率为 88.35%。公司资产负债率较高主要原因系公司商业模式为批发和零售，批发零售业作为米乐 登录入口商品流通的重要环节，通常需要投入大量资金用于商品采购和库存，导致资产负债率较高。选取商业模式与公司相近的3家可比公司，资产负债率对比情况如下：

　　公司2023年年末及 2024年6月末短期借款金额较高，主要原因系公司与主要客户京东的账期安排与供应商付款条件之间的结构性不匹配。具体而言，公司与京东的合同账期为 60天，而供应商普遍要求月结 30天或先款后货，导致公司在运营过程中面临较大的资金缺口，需依赖短期借款维持日常运营。尽管公司目前面临短期借款金额较高的压力，但通过房产抵押、良好的还款记录以及财务状况改善预期等因素，续贷的可能性较大。公司将继续加强与金融机构的沟通，确保资金链的稳定，同时积极优化内部管理，降低资金压力。

　　本次回购股份实施完成后，假设回购股份数量达到上限，按 2024年 6月 30日的财务数据测算，回购完成后，资产负债率预计为 83.94%，不存在资产负债率大幅提高的情形。公司本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，上述计划正在洽谈中，随着后续计划的实施将改善公司的资产负债情况，且公司目前经营状况、资本结构稳定，不存在偿债能力不足的情况。

　　公司 2023年营业收入为 238,799,329.85元，净利润为 3,558,016.80元；2024年 1-6月（财务数据未经审计）营业收入为 81,116,097.46元，净利润为-8,467,327.53元，2024年（财务数据未经审计）营业收入为175,669,178.88元，净利润为-9,275,932.12元，2024年营业收入及净利润较2023年有所下滑，主要原因系公司主动调整业务结构和经营策略，优化了部分业务，且由于居民消费趋于理性，公司所处行业受到较大影响，且公司过度依赖京东销售渠道，随着近两年京东平台内竞争激烈，公司自主流量获取能力（如站外引流、内容营销）逐渐减弱，公司2024年上半年销售订单量有一定程度的缩减，但自2024年下半年起公司逐步拓展渠道多元化，突破京东依赖，与多个直播团队合作，并成立跨境电商部门，寻求更多境外客户，在2024年下半年销售订单有增长的趋势，公司2024年6-12月京东订单每月销售合计额如下：

　　本次拟用于回购的资金不超过 193.20万元，目前公司经营情况相对平稳，公司资产结构稳定，市场基础稳定，公司经营管理层、人员队伍稳定，会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制不存在重大缺陷，营业收入规模较大，能提供稳定现金流，公司未来业务发展不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素，本次回购股份支出不会影响到公司未来的持续经营能力。综上，公司现金储备充沛、现金流量状况良好，可为本次回购股份提供充足的资金保障。公司目前经营状况稳健，资本结构稳定，整体来看，公司流动性较好，偿债能力较强，不存在无法偿还债务的风险。公司本次回购不会对公司财务状况、债务履行能力及持续经营能力构成重大不利影响。本次回购方案符合《回购实施细则》第十一条第二款“回购股份实施后，挂牌公司具备债务履行能力和持续经营能力”的规定。

　　本次回购的股份拟全部用于实施股权激励，回购股份实施完毕后，公司将及时披露回购结果公告，该部分回购股份公司将在三年内转让给公司董事、高级管理人员及核心员工，用于股权激励事项。如发布股份回购结果公告后36个月内无法完成股份划转，将于上述期限届满前依法注销。具体实施方案将按照《公司法》、中国证监会和全国股转系统公司的相关规定办理。

　　十、 公司最近 12个月是否存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形的说明

　　公司最近12个月不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚的情形。

　　十一、 公司控股股东、实际控制人最近 12个月内是否存在因交易违规受到全国股转公司限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形的说明

　　公司控股股东、实际控制人最近12个月内不存在因交易违规受到全国股转公司限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形。

　　为了顺利完成公司本次回购股份事宜，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架与原则下，在法律法规规定范围内，在本次回购公司股份过程中全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于以下事宜： 1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，具体实施本次回购股份的方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　4、授权公司董事会及其转授权人士办理设立回购股份专用证券账户或其他相关证券账户及其相关手续；

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

　　6、授权公司董事会及其转授权人士根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）办理与回购股份有关的其他事宜。

　　上述授权期限自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　同意接受回购要约的股东（以下简称“预受股东”）应当在要约回购期限内每个交易日的9:15至11:30、13:00至15:00通过交易系统办理预受要约的申报或撤回。

　　预受要约的申报要素包括：要约回购证券代码、要约回购公司的证券代码、证券账户、申报数量、股份性质、业务类别等（预受要约申报或撤回预受要约申报）。

　　在要约回购期限届满两个交易日前，预受股东可撤回已申报的预受要约；在要约回购期限届满前两个交易日内，预受股东仅可撤回当日申报的预受要约。

　　1、本方案尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议通过本次回购股份方案，将导致本回购米乐M6 m6米乐计划无法实施。

　　2、本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票交易活跃度不足、股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　3、本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据相关规定变更或终止回购方案的风险。